El Reglamento que tardó tres décadas

Douglass North, premio Nobel de Economía en 1993, dedicó buena parte de su obra a sostener una tesis aparentemente modesta y, en el fondo, demoledora: las economías que prosperan no son las que cuentan con más recursos naturales o con la tecnología más sofisticada, sino las que han construido instituciones capaces de proteger los derechos de propiedad a un costo razonable. Cuando los derechos están mal definidos, mal vigilados o resultan caros de hacer cumplir, la inversión productiva se contrae, la innovación migra hacia jurisdicciones más previsibles y los contratos pierden su función económica esencial. En el universo de la propiedad industrial esa intuición no es una metáfora: es operativa. Una marca cuya inscripción tarda años, una patente cuya defensa exige peregrinar por delegaciones físicas o un contrato de licencia cuya oponibilidad frente a terceros resulta incierta son, todos ellos, fricciones institucionales que se traducen, casi linealmente, en menos inversión y más informalidad.

El 28 de abril de 2026 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se expide el Reglamento de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (en adelante, el nuevo Reglamento). Con su entrada en vigor —prevista a los 60 días hábiles siguientes a la publicación, esto es, hacia agosto de 2026— queda abrogado íntegramente el Reglamento de la Ley de la Propiedad Industrial publicado el 23 de noviembre de 1994, vigente por más de tres décadas y diseñado para una arquitectura administrativa que ya no existe.

El propósito de este texto es doble: ofrecer un análisis técnico de las novedades más relevantes del nuevo Reglamento y, sobre todo, traducir esas novedades en una lista de acciones corporativas verificables. La propiedad industrial es, junto con el régimen tributario y el derecho laboral, uno de los tres bloques normativos que más impactan la operación cotidiana de cualquier empresa con activos intangibles. Y lo que esta reforma reglamentaria introduce —desde el expediente electrónico hasta el Registro de Transferencia de Tecnología, pasando por los mecanismos alternativos de solución de controversias— exige una revisión de portafolio que conviene hacer antes y no después de la entrada en vigor.

Sección IEl reglamento que sobrevivió a tres décadas

El Reglamento de 1994 fue redactado para acompañar a la Ley de la Propiedad Industrial de 1991, en un país que apenas un año antes había firmado el Tratado de Libre Comercio de América del Norte y que se preparaba para asumir las obligaciones del Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con el Comercio (ADPIC) en el marco de la entonces recién creada Organización Mundial del Comercio. Era, para los estándares de su tiempo, un instrumento moderno. Tres décadas después, esa modernidad había envejecido mal.

David Rangel Medina —probablemente el jurista mexicano que más sistemáticamente cultivó la doctrina marcaria nacional, autor del clásico Tratado de Derecho Marcario— advertía ya hacia el final de su obra que el sistema mexicano de propiedad industrial padecía un desfase estructural entre el ritmo del comercio internacional y la velocidad de su tramitación administrativa. La crítica no era académica: era operativa. Mientras la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI) avanzaba hacia el reconocimiento de marcas no convencionales, el procedimiento electrónico íntegro y la conciliación administrativa, el IMPI seguía atado a un marco reglamentario pensado para el papel y para la presentación física en delegaciones.

La Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI), publicada en el DOF el 1 de julio de 2020, cerró parcialmente esa brecha. Introdujo las marcas no tradicionales —sonido, olor, posición, movimiento, holográficas, multimedia—, fortaleció el régimen de denominaciones de origen e indicaciones geográficas, contempló mecanismos alternativos de solución de controversias y previó la posibilidad de un procedimiento en línea. Pero una ley sin reglamento es, en muchos sentidos, una promesa diferida: el detalle operativo —los plazos, las formas de presentación, los requisitos de descripción de un olor o de un sonido, los criterios para inscribir un contrato de licencia— quedó en suspenso casi seis años.

El nuevo Reglamento, firmado por la Presidenta Claudia Sheinbaum Pardo, viene a llenar ese vacío. Lo hace, además, con un cambio de arquitectura: pasa de la lógica capitular tradicional a una organización por procedimientos —diez capítulos temáticos y cinco artículos transitorios— que refleja con mayor fidelidad el funcionamiento real de los expedientes ante el IMPI.

Sección IIArquitectura del nuevo Reglamento: diez capítulos para una nueva era

El nuevo Reglamento se organiza en diez capítulos. Conviene retenerlos no por afán enciclopédico, sino porque la sola comparación con la estructura de 1994 anticipa el alcance del cambio: cuatro de los diez capítulos son nuevos en sentido estricto y no tienen equivalente en el texto derogado.

• Capítulo I — Disposiciones Generales (artículos 1 a 39): definiciones, plazos, formas de presentación física y electrónica, notificaciones, expedientes y poderes.
• Capítulo II — Invenciones, Modelos de Utilidad, Diseños Industriales y Esquemas de Circuitos Integrados (artículos 40 a 82): prioridades, descripción, reivindicaciones, material biológico, recursos genéticos, examen de fondo, patentes farmacéuticas y licencias obligatorias.
• Capítulo III — Marcas, Avisos y Nombres Comerciales (artículos 83 a 126): nuevas modalidades de marcas, consentimiento entre titulares, marcas colectivas y de certificación, uso efectivo, franquicias y nulidad.
• Capítulo IV — Denominaciones de Origen e Indicaciones Geográficas (artículos 127 a 159).
• Capítulo V — Procedimiento de Declaración Administrativa (artículos 160 a 175): infracciones, visitas de inspección, aseguramiento de bienes, medidas provisionales y destrucción de mercancía.
• Capítulo VI — Infracciones, Sanciones Administrativas y Delitos (artículos 176 a 183): cálculo de multas en UMA, clausura, daños y perjuicios y dictamen técnico.
• Capítulo VII — Procedimiento en Línea (artículos 184 a 189). Nuevo.
• Capítulo VIII — Resolución Obligatoria de Patentes (artículos 190 a 192). Nuevo.
• Capítulo IX — Registro de Transferencia de Tecnología (artículos 193 a 196). Nuevo.
• Capítulo X — Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias (artículos 197 a 202). Nuevo.

Sección IIILa digitalización integral: del expediente físico al expediente electrónico

La transformación más visible del nuevo Reglamento es la incorporación sistemática de la tramitación electrónica como alternativa —y, en algunos supuestos, como vía preferente— al procedimiento físico. No se trata de un mero detalle operativo. Es un cambio de paradigma que altera la relación entre el solicitante y la autoridad.

Tres figuras condensan ese cambio:

1. Procedimiento de Declaración Administrativa en Línea (Capítulo VII, artículos 184 a 189). Se crea un expediente electrónico íntegro, con firma electrónica avanzada reconocida por el IMPI. El sistema operará 24 horas al día, los 365 días del año, y las notificaciones electrónicas producirán los mismos efectos jurídicos que las físicas.
2. Firma electrónica reconocida (artículo 6). El IMPI podrá reconocer cualquier firma electrónica que cumpla con la normativa aplicable, ampliando el universo aceptable más allá de la e.firma del SAT.
3. Copias certificadas electrónicas (artículo 36). Las certificaciones expedidas en formato electrónico tendrán los mismos efectos probatorios que las emitidas en papel.

El cambio que merece subrayarse —y que, en nuestra experiencia, es el que más frecuentemente se subestima— está en el artículo 26: las notificaciones electrónicas automáticas. Si el usuario no consulta su tablero electrónico los días 15 y último de cada mes, la notificación se tendrá por hecha de pleno derecho. La consecuencia es que la pérdida de un plazo procesal puede ocurrir sin que el solicitante haya recibido jamás un correo, una llamada o una alerta.

"Las notificaciones se tendrán por hechas, sin necesidad de gestión adicional alguna, los días quince y último de cada mes, en caso de que el usuario no consulte el tablero electrónico durante esas fechas." — Artículo 26, Reglamento de la LFPPI

El artículo no contempla causales de excepción por fallas del sistema, problemas de conectividad o causas atribuibles al propio IMPI. Esto plantea una cuestión doctrinal interesante —en sede de amparo podrá discutirse si una notificación automática producida durante un periodo de inoperabilidad del sistema cumple con el debido proceso del artículo 14 constitucional— pero, mientras tanto, la única respuesta operativa razonable es defensiva: alertas calendarizadas, consulta sistemática los días 14, 15, último y primero de cada mes, y bitácora documentada de cada acceso al tablero.

Sección IVMarcas no tradicionales: cuando lo registrable es lo que no se ve

Hayek sostenía, en su célebre ensayo de 1945 sobre el uso del conocimiento en sociedad, que el mercado funciona como un mecanismo de transmisión de información: los precios condensan, en una sola variable, conocimientos dispersos que ningún planificador centralizado podría agregar. Las marcas, en buena medida, cumplen una función análoga: condensan reputación. Permiten al consumidor reconocer un origen empresarial sin necesidad de auditar la cadena productiva. Por eso ampliar lo que puede ser marca —incorporando sonidos, olores, posiciones, movimientos y secuencias multimedia— no es una concesión exótica al gusto contemporáneo: es un reconocimiento jurídico de que la reputación empresarial hoy se transmite por canales sensoriales que el régimen de 1994 no contemplaba.

El Capítulo III del nuevo Reglamento (artículos 83 a 126) aterriza esa ampliación con criterios operativos:

• Marcas de sonido, olor, posición, movimiento y multimedia: deben acompañarse de una descripción clara, precisa y sin fórmulas técnicas. El IMPI podrá requerir soporte material o electrónico adicional. La directriz es razonable; lo que queda abierto es el estándar de descripción de un olor, donde el Reglamento no precisa si basta una caracterización sensorial o si se exigirá referencia química o denominación IUPAC. Conviene seguir aquí los criterios de la OMPI y la práctica de la EUIPO y la USPTO mientras el IMPI emite directrices propias.
• Marcas tridimensionales: se confirma que envolturas, envases y presentaciones distintivas pueden registrarse cuando posean carácter distintivo. La doctrina mexicana —influida por la europea— viene aceptando este supuesto desde hace años, pero ahora cuenta con base reglamentaria expresa.
• Patrimonio cultural indígena y afromexicano (artículos 85 y 105): se exige constancia de autorización de la asamblea general comunitaria para solicitar el registro de signos que incluyan elementos de estos patrimonios. Es una innovación importante, en sintonía con los compromisos asumidos en el Convenio sobre la Diversidad Biológica y con el espíritu de las reformas al artículo 2º constitucional.
• Carácter distintivo adquirido: se establecen criterios objetivos —publicidad, encuestas de mercado, posicionamiento en plataformas digitales indexadas— para acreditar el uso prolongado.
• Consentimiento entre titulares: se regula el acuerdo escrito de coexistencia de signos, con requisitos mínimos de contenido y la previsión de que sólo puede invalidarse judicialmente.

Sección VEl Registro de Transferencia de Tecnología: Coase en el IMPI

Ronald Coase, en su artículo de 1937 sobre la naturaleza de la empresa y, más tarde, en su trabajo sobre el problema del costo social, mostró que los mercados no operan en el vacío: operan dentro de instituciones que reducen —o, mal diseñadas, multiplican— los costos de transacción. Cuando los costos de identificar a la contraparte, verificar la titularidad de un derecho, redactar y hacer cumplir un contrato son altos, los intercambios productivos no ocurren. La eficiencia económica de un sistema jurídico se mide, en buena parte, por la magnitud de esos costos.

El Capítulo IX del nuevo Reglamento —el Registro de Transferencia de Tecnología (artículos 193 a 196)— es, leído en clave coaseana, una intervención institucional dirigida precisamente a reducir esos costos. Por primera vez, México cuenta con un registro formal administrado por el IMPI en el que se inscriben:

• Contratos de concesión de licencias y cesión de derechos.
• Acuerdos de confidencialidad.
• Acuerdos de colaboración con fines de investigación y desarrollo.
• Acuerdos de consultoría, patrocinio de investigación y transferencia de material.
• Acuerdos sobre empresas derivadas del ámbito académico (spin-offs) y empresas emergentes (start-ups).
• Contratos de empresas conjuntas (joint ventures).

El detalle jurídicamente más relevante está en la naturaleza de la inscripción.

Hay, además, una cuestión que merece monitoreo: el artículo 193 contempla un catálogo amplio que incluye "cualquier otro instrumento jurídico que implique transferencia de tecnología". El alcance de esa cláusula residual es ambiguo. ¿Un acuerdo de servicios profesionales con cláusula de cesión de propiedad intelectual sobre los entregables debe inscribirse? ¿Y un convenio de colaboración académica con transferencia de know-how? Mientras el IMPI no emita un acuerdo aclaratorio, lo prudente es interpretar la cláusula con amplitud y, en caso de duda, inscribir.

Sección VIMASC: la conciliación llega al derecho marcario

El Capítulo X introduce, también por primera vez en sede administrativa del IMPI, los Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias (artículos 197 a 202). La novedad es relevante por dos razones: porque acerca el procedimiento de declaración administrativa de infracción al espíritu de la reforma constitucional en materia de justicia alternativa —cuyo desarrollo legislativo se aceleró con la Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias— y porque ofrece a las empresas una vía estructuralmente más rápida, más confidencial y más económica que el contencioso administrativo tradicional.

Los rasgos esenciales del régimen son los siguientes:

• Principios rectores: voluntariedad, confidencialidad, buena fe, legalidad, imparcialidad, equidad, flexibilidad y autonomía de la voluntad.
• Modalidades: presencial o mediante videoconferencia y plataformas digitales seguras, con garantías expresas de identidad, confidencialidad e integridad procesal.
• Convenio conciliatorio: produce efectos vinculantes entre las partes y adquiere carácter de cosa juzgada administrativa una vez ratificado por la autoridad competente. Cuando implique modificación de derechos de propiedad intelectual, deberá inscribirse en los registros correspondientes.
• Sede jurisdiccional: el IMPI también podrá participar en MASC ante el Tribunal Federal de Justicia Administrativa.

Hay una ambigüedad pendiente: el artículo 201 remite la ratificación del convenio a "la autoridad competente", sin precisar qué unidad administrativa del IMPI ejercerá esa función. Hasta que se publique el acuerdo del Titular de la Dirección General que designe esa autoridad, conviene reservar la activación de los MASC para casos en los que el cliente esté dispuesto a asumir cierta incertidumbre operativa a cambio del beneficio estratégico de una resolución rápida.

Sección VIIRecursos genéticos y patrimonio cultural indígena en el régimen de patentes

Los artículos 60 y 61 del nuevo Reglamento incorporan una obligación que el régimen de 1994 no contemplaba: la de divulgar el país de origen de los recursos genéticos utilizados en una invención y, cuando corresponda, los pueblos o comunidades que aportaron los conocimientos tradicionales asociados. Si el solicitante desconoce esta información, debe manifestarlo por escrito bajo protesta de decir verdad. Si el IMPI detecta en el examen de fondo que la invención se basa en recursos genéticos no divulgados, requerirá la subsanación dentro del plazo del artículo 111 de la LFPPI.

La medida no es sólo simbólica. Está alineada con los compromisos asumidos por México en el Convenio sobre la Diversidad Biológica y con el Protocolo de Nagoya sobre acceso a recursos genéticos y participación justa y equitativa en los beneficios derivados de su utilización. Para los sectores farmacéutico, biotecnológico, agroalimentario y cosmético —donde el uso de recursos genéticos y conocimientos tradicionales es habitual— la obligación de divulgación se traduce en una reingeniería de los procesos de due diligence previos a la presentación de la solicitud de patente.

Sección VIIICuadro comparativo: 1994 frente a 2026

Conviene, antes de avanzar a los riesgos y a las recomendaciones, dejar fijada en una sola tabla la magnitud del cambio. La columna izquierda describe el régimen derogado; la derecha, el nuevo Reglamento.

Sección IXLas zonas grises: ambigüedades y riesgos

Ningún cambio reglamentario de esta magnitud está exento de zonas grises. Identificarlas a tiempo es la diferencia entre prevenir un litigio y descubrirlo cuando ya está abierto. Las que detectamos como más sensibles son las siguientes:

1. Notificación automática sin causal de excepción (artículo 26)

Como anotamos en la Sección III, el sistema de notificación automática no contempla excepciones por fallas técnicas del IMPI. La pérdida de plazos procesales por inoperabilidad del sistema —escenario nada hipotético, dado el historial reciente de plataformas gubernamentales— podría dar lugar a controversias en sede de amparo. Mientras la jurisprudencia se consolida, la única defensa eficaz es operativa: alertas calendarizadas y bitácora de accesos.

2. Catálogo de firmas electrónicas reconocidas (artículo 6)

El IMPI reconocerá "cualquier firma electrónica que cumpla con lo dispuesto en la normativa aplicable", sin precisar si proveedores privados como DocuSign o Adobe Sign caben en ese supuesto. Hasta que se publique un acuerdo aclaratorio del Titular del IMPI, lo prudente es continuar utilizando exclusivamente la e.firma del SAT para trámites críticos.

3. Estándar descriptivo de marcas olfativas (artículo 84)

La exigencia de una "descripción clara y precisa" para una marca de olor no se acompaña de un estándar técnico. Recomendamos, para reducir el riesgo de rechazo, presentar una descripción múltiple —sensorial y química— y referirse a los criterios consolidados en la Unión Europea y los Estados Unidos.

4. Alcance del Registro de Transferencia de Tecnología (artículo 193)

La cláusula residual que extiende la inscripción a "cualquier otro instrumento jurídico que implique transferencia de tecnología" tiene contornos imprecisos. El riesgo es la inoponibilidad frente a terceros de contratos que no se inscribieron por desconocimiento del deber. Recomendamos, en una primera fase, inscribir todo contrato que implique uso, licencia, cesión o transferencia material de derechos de propiedad industrial o de know-how.

5. Autoridad competente para ratificar convenios MASC (artículo 201)

El convenio conciliatorio adquiere carácter de cosa juzgada administrativa "una vez ratificado por la autoridad competente". Al cierre de esta nota, no se ha designado a esa autoridad. La inseguridad jurídica sobre la ejecutabilidad del convenio aconseja postergar la activación de los MASC hasta que se publique el acuerdo correspondiente.

6. Bloqueo total del medio virtual en infracciones digitales (artículo 170)

Cuando el IMPI no logre localizar al infractor en infracciones cometidas por medios digitales, podrá ordenar "el bloqueo total del medio virtual". El estándar de "imposibilidad de localización" no se define. La medida —proporcional en el papel— puede generar daños colaterales graves a operadores legítimos cuando se aplica a plataformas multiusuario. La defensa, en su caso, debe articularse por la vía del recurso de revisión y, eventualmente, del amparo indirecto.

7. Régimen transitorio del Capítulo VII

El procedimiento en línea entrará en vigor cuando se publique el acuerdo de implementación correspondiente, el cual deberá emitirse en un plazo máximo de 18 meses. La fecha exacta no está fijada. Esto introduce incertidumbre en la planeación de litigios marcarios y obliga a un monitoreo activo del DOF y de la Gaceta del IMPI.

Sección XAcción corporativa antes de agosto de 2026

La entrada en vigor del nuevo Reglamento ocurre a los 60 días hábiles siguientes a su publicación, lo que sitúa la fecha en un horizonte aproximado de agosto de 2026. La ventana para preparar la organización es estrecha. La siguiente lista contiene las acciones que, en nuestra práctica, hemos identificado como prioritarias:

1. Auditoría integral de expedientes activos ante el IMPI. Identificar todos los trámites en curso y documentar formalmente su fecha de presentación, para asegurar la correcta aplicación del Transitorio Tercero.
2. Activación y verificación de cuentas en los servicios electrónicos del IMPI. Configurar alertas internas para los días 14, 15, último y primero de cada mes, con protocolo de acceso al tablero electrónico documentado en bitácora.
3. Obtención o actualización de la e.firma del SAT para todos los representantes legales y apoderados que tramiten ante el IMPI. Mantener la e.firma como vía única para trámites críticos hasta que el IMPI publique el catálogo de firmas reconocidas.
4. Revisión del portafolio de contratos: licencias, cesiones, confidencialidad, colaboración en investigación y desarrollo, franquicias, joint ventures. Determinar cuáles deben inscribirse en el Registro de Transferencia de Tecnología y preparar la documentación de soporte.
5. Verificación de domicilio, correo electrónico y representante legal registrados en cada expediente activo (artículo 11, fracciones IV y V). Cualquier dato desactualizado puede provocar la pérdida de notificaciones críticas.
6. Reingeniería del proceso de due diligence en patentes que utilicen recursos genéticos o conocimientos tradicionales asociados, para cumplir con la obligación de divulgación de origen.
7. Monitoreo del DOF y de la Gaceta del IMPI durante los próximos 18 meses, en busca de los acuerdos de implementación: firma electrónica reconocida, procedimiento en línea, designación de autoridad competente para MASC, listado de denominaciones de origen y términos protegidos por tratados internacionales.

Sección XIUna reflexión final

Joseph Schumpeter, en Capitalismo, Socialismo y Democracia (1942), sostenía que la propiedad intelectual cumple en el capitalismo moderno una función paradójica: concede un monopolio temporal —que, en abstracto, es ineficiente— como condición para que la innovación valga la pena. La pregunta institucional no es, por tanto, si debe haber derechos de propiedad industrial, sino cuán bien se administra el sistema que los reconoce. Un régimen que protege bien y rápido los derechos de los inventores y los empresarios atrae innovación; un régimen que los protege mal o tarde empuja la innovación hacia jurisdicciones más eficientes.

El nuevo Reglamento no resuelve, por sí solo, la totalidad de las brechas institucionales que el sistema mexicano de propiedad industrial arrastra. Pero corrige varias de ellas con seriedad técnica: digitaliza el procedimiento, formaliza la transferencia de tecnología, abre la conciliación administrativa, reconoce las nuevas modalidades de marcas y obliga a divulgar el uso de recursos genéticos. Es, por encima de todo, un reconocimiento de que el sistema de 1994 ya no servía. Y es —si las empresas saben aprovecharlo— una ventana para profesionalizar la gestión del capital intangible.

La regla de oro, en estas coyunturas, suele ser la misma: la diferencia entre una empresa que asume el cambio normativo como oportunidad estratégica y una que lo enfrenta cuando ya perdió un plazo se mide, casi siempre, en meses de ventaja competitiva. Los próximos 60 días hábiles son los que importan.